La ley aplicable a la transferencia internacional de la sede social

Resumen

La operación de transferencia internacional de la Sede Social permite que una sociedad constituída en un Estado se establezca con carácter principal en otro, sin perjuicio para su personalidad jurídica. Dos son los tipos fundamentales de transferencia: la transferencia determinante de un cambio de Ley aplicable del estatuto social o transferencia de derecho, y la transferencia no determinante de un cambio de Ley aplicable al estatuto social o transferencia de hecho. Tanto la transferencia de derecho como la transferencia de hecho plantean complejos problemas de derecho internacional privado. La primera está siendo objeto de atención en el ámbito comunitario, y plantea cuestiones relativas a la adopción del acuerdo sin perjuicio para los socios, los acreedores sociales y los trabajadores, así como cuestiones referidas a la adaptación estatutaria, equivalencia de tipos sociales, procedimiento registral y tratamiento fiscal. La transferencia sin cambio de Ley aplicable plantea problemas derivados del reconocimiento en el foro del estatuto social regido por un derecho extranjero. Cuestiones como la oposición jurídica de los socios y acreedores locales nuevos, concretos problemas de capacidad o de poder de representación de la sociedad extranjera en el foro son de la máxima actualidad.#